Корпоративное управление
3.2.2

Совет директоров

Роль Совета директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Компании и является ключевым звеном системы корпоративного управления ОАО «МРСК Урала». Компетенция Совета директоров определяется в Уставе1 и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов управления Компании, осуществляющих руководство ее текущей деятельностью.

К компетенции Совета директоров отнесены вопросы, определенные Федеральным Законом «Об акционерных обществах», а также широкий спектр дополнительных вопросов, в т.ч. в следующих областях:

  • финансы и инвестиции,
  • бизнес-планирование,
  • закупочная деятельность,
  • управление ДЗО по основным вопросам деятельности,
  • внутренний контроль, управление рисками и внутренний аудит.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров несет персональную ответственность за руководство деятельностью Совета директоров и эффективность его работы и обеспечивает фокус Совета директоров на стратегическом руководстве Обществом, доверяя менеджменту вопросы оперативного управления. Председатель обеспечивает своевременное предоставление членам Совета директоров точной, достоверной и релевантной информации, необходимой для содержательного обсуждения вопросов. Председатель обеспечивает конструктивное взаимодействие между членами Совета директоров, а также между Советом директоров и менеджментом Общества.

В период с декабря 2016 г. по сентябрь 2017 г. функции Председателя Совета директоров исполнял Сергей Александрович Семериков. С сентября 2017 г. и по настоящий момент (до даты утверждения настоящего отчета) Председателем Совета директоров является Александр Николаевич Фадеев.

Независимые директора и их роль в ОАО «МРСК Урала» 2

Независимые директора привносят в работу Совета директоров независимое восприятие, основанное на их знаниях, опыте и квалификации. Независимые директора демонстрируют высокий профессионализм, независимые суждения и независимое голосование по вопросам повестки дня. Объективность независимых директоров и их конструктивная критика являются большой ценностью для Совета директоров и Общества в целом. Общество высоко ценит вклад независимых директоров в повышение эффективности работы Совета директоров. С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров Общество стремится к наличию в составе Совета директоров не менее 3 независимых директоров.

Корпоративный секретарь

В рамках внедрения основных положений Кодекса корпоративного управления в систему корпоративного управления ОАО «МРСК Урала» в 2016 г. в штатном расписании Компании была создана должность Корпоративного секретаря. Статус Корпоративного секретаря, требования к его кандидатуре, порядок назначения и прекращения полномочий Корпоративного секретаря, его подчиненность и порядок взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями Общества, а также иные вопросы деятельности Корпоративного секретаря Общества определяется Положением о Корпоративном Секретаре ОАО «МРСК Урала»(59). Корпоративный секретарь Совета директоров назначается Советом директоров по представлению Председателя Совета директоров.

Согласно Положению к основным функциям Корпоративного секретаря относятся:

  • участие в обеспечении взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг;
  • участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества;
  • участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов Общества;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Общества;
  • обеспечение текущей деятельности Совета директоров;
  • участие во взаимодействии Общества с его акционерами и в предупреждении корпоративных конфликтов, в реализации установленных законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за их исполнением.
Корпоративный секретарь ОАО «МРСК Урала» - Сергей Анатольевич Гусак.
...

Сергей Анатольевич Гусак

  • Краткие биографические сведения: 1977 г.р.
  • Образование: высшее, Уральская Государственная Юридическая Академия.
  • С 2008 г. – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «МРСК Урала».
  • Акциями ОАО «МРСК Урала», а также акциями и долями его дочерних организаций не владеет. Не имеет родственных связей с иными лицами, входящими в органы управления и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.

Состав Совета директоров

В соответствии с п. 16.1 ст. 16 Устава Общества в состав Совета директоров избирается 11 человек. Количественный состав оптимально соответствует текущим целям и задачам Компании, а также отраслевой практике и позволяет обеспечить необходимый баланс компетенций среди членов Совета директоров.

В соответствие со структурой акционерного капитала (51,52% от общего количества обыкновенных акций принадлежит ПАО «Россети») большинство членов Совета директоров ОАО «МРСК Урала» избираются по представлению мажоритарного акционера – ПАО «Россети». Из 11 членов Совета директоров 8 являются неисполнительными директорами, 2 – независимыми директорами, 1 – исполнительный директор Компании.

Принимая во внимание стратегическую важность стоящих перед Советом директоров задач, Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров и обеспечивать наиболее эффективное осуществление на него возложенных функций. Существующая структура Совета директоров обеспечивает надлежащий уровень независимости Совета директоров от менеджмента Компании, что позволяет обеспечить должный контроль за его работой.

ОАО «МРСК Урала» обеспечивает прозрачную процедуру избрания членов Совета директоров, а именно:

  • Компания предоставляет акционерам возможность выдвижения кандидатов в Совет директоров в течение двух месяцев (законодательством предусмотрен один месяц);
  • Компания оперативно доводит информацию о кандидатах в Совет директоров заинтересованным лицам (сразу после составления протокола заседания Совета директоров, на котором был рассмотрен данный вопрос) посредством опубликования существенного факта (полная информация о кандидатах размещается на сайте Компании за 30 дней до Общего собрания акционеров, в повестку которого включен вопрос об избрании Совета директоров);
  • При избрании членов Совета директоров Компания применяет принцип кумулятивного голосования и разъясняет его процедуру;
  • Компания оглашает результаты голосования по вопросам с указанием кворума и проголосовавших за каждый вариант голосования;
  • Компания публикует протоколы Общих собраний акционеров на официальном сайте.

В течение 2017 г., а также в 2018 г. (до даты утверждения настоящего годового отчета), в состав Совета директоров Компании входили:

ФИО и биографические сведения Доля в
УК/обыкн.
акций
Сделки с ценными
бумагами
Общества за
2016-2017 гг.
Состав 1 (06.06.2016 -
05.06.2017)(60)
Состав 2 (05.06.2017 -
14.09.2017)(61)
Состав 3 (14.09.2017 
на момент утверждения отчета)(62)
Фадеев Алекcандр Николаевич
  • Год рождения: 1949
  • Образование: высшее. Московский институт инженеров геодезии, аэрофотосъемки и картографии.
  • Главный Советник ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Дрегваль Сергей Георгиевич
  • Год рождения: 1971
  • Образование: высшее. Киевский международный университет гражданской авиации, Тюменский государственный нефтегазовый университет.
  • Генеральный директор ОАО «МРСК Урала».
0 Не уведомлял
Общество
Гончаров Юрий Владимирович
  • Год рождения: 1977
  • Образование: высшее. Московский государственный горный университет.
  • Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Ящерицына Юлия Витальевна
  • Год рождения: 1978
  • Образование: высшее. Московский государственный экономико-статистический институт.
  • Директор Департамента экономического планирования и бюджетирования ПАО «Россети».
0 Не уведомляла
Общество
Оже Наталия Александровна
  • Год рождения: 1974
  • Образование: высшее. МГУ им. Ломоносова. 2012-2015 гг. - директор проектов в АО «ГК «Ренова».
  • Заместитель генерального директора по правовым и корпоративным вопросам АО «Газэкс».
0 Не уведомляла
Общество
Тесис Яков Савельевич
  • Год рождения: 1974
  • Образование: высшее. МГУ им. Ломоносова. 2012-2016 гг. - проектный директор АО «ГК РЕНОВА».
  • Директор по слияниям, поглощениям и проектной работе ООО «Ренова Актив».
0 Не уведомлял
Общество
Семериков Сергей Александрович
  • Год рождения: 1979
  • Образование: высшее. УГТУ–УПИ (ныне УрФУ им.Б.Н.Ельцина).
  • Главный Советник ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Софьин Владимир Владимирович
  • Год рождения: 1969
  • Образование: высшее. УГТУ–УПИ (ныне УрФУ им.Б.Н.Ельцина).
  • Директор департамента технологического развития и инноваций ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Шевчук Александр Викторович
  • Год рождения: 1983
  • Образование: высшее. Финансовая Академия при Правительстве РФ.
  • Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов.
0 Не уведомлял
Общество
Дмитрик Роман Августович
  • Год рождения: 1971
  • Образование: высшее, Пермский Государственный Технический Университет, Пермский Государственный Университет
  • Генеральный директор ООО «Региональная распределительная сетевая компания».
0 Не уведомлял
Общество
Серов Алексей Юрьевич
  • Год рождения: 1979
  • Образование: высшее, МГУ им. Ломоносова (2001), Российская экономическая школа (2009).
  • Директор Департамента финансов ПАО «Россети»
0 Не уведомлял
Общество
Куликов Денис Викторович
  • Год рождения: 1975
  • Образование: высшее, Московская государственная юридическая академия
  • Советник исполнительного директора Ассоциации профессиональных инвесторов.
0,002%, 2 000 000 шт. Не уведомлял
Общество

Отчет о деятельности Совета директоров

В 2017 г. Совет директоров Компании провел в общей сложности 41 заседание, из них 32 заседаний прошло в заочной форме, а 9 заседаний - в очно-заочной. В течение 2017 г. Советом директоров было рассмотрено 226 вопросов.

Количество заседаний Совета директоров Рассмотрено вопросов
всего заочно очно очно-заочно
2017 41 32 0 9 226
2016 30 26 0 4 276
2015 25 20 1 4 235

Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2017 г. по направлениям

..

Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2017 г.:

Корпоративное управление
  • рассмотрение вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня ГОСА;
  • рассмотрение кандидатов, предложенных акционерами для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию;
  • рассмотрение организационных вопросов, связанных с созывом, определением даты, времени и места проведения ГОСА по итогам 2016 г.;
  • рассмотрение организационных вопросов, связанных с созывом, определением даты, времени и места проведения ВОСА;
  • предварительное утверждение годового отчета ОАО «МРСК Урала» за 2016 г.;
  • рассмотрение вопросов о распределении прибыли и выплате дивидендов по итогам 2016 г.;
  • подготовка рекомендаций по вопросам повестки дня ГОСА;
  • утверждение форм и текстов бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня ГОСА;
  • определение порядка сообщения акционерам о проведении ГОСА;
  • утверждение сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением ГОСА;
  • утверждение условий договора с регистратором Общества;
  • рассмотрение вопросов об избрании Председателя и заместителя Председателя Совета директоров, а также корпоративного секретаря;
  • утверждение плана работы Совета директоров на 2017-2018 корпоративный год;
  • формирование составов комитетов Совета директоров;
  • утверждение бюджетов комитетов;
  • об определении позиций представителей ОАО «МРСК Урала» в органах управления дочерних компаний.
Бюджетное планирование и финансирование
  • утверждение сценарных условий формирования бизнес-плана Общества;
  • утверждение бизнес-плана Общества.
Стратегическое и инвестиционное планирование
  • утверждение планов-графиков мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче э/э и урегулированию разногласий;
  • рассмотрение и утверждение проектов инвестиционной программы;
  • утверждение Программ перспективного развития систем учета электроэнергии Общества;
  • утверждение Программы инновационного развития Общества на период 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 г.
  • утверждение Программы мероприятий по снижению потерь электроэнергии в электрических сетях Общества на 2017 г.
  • утверждение Программы модернизации (реновации) электросетевых объектов Общества;
  • утверждение Программы страховой защиты на 2018 г.;
  • утверждение Плана закупки на 2018 г.
Актуализация внутренних документов
  • утверждение Антикоррупционной политики ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети» в новой редакции;
  • внесение изменений в Политику внутреннего аудита ОАО «МРСК Урала»;
  • утверждение Кодекса корпоративной этики и должностного поведения работников Общества;
  • утверждение Положения по обеспечению страховой защиты Общества в новой редакции.
Контроль и отчетность
  • утверждение квартальных отчетов о выполнении бизнес-плана;
  • рассмотрение отчетов об исполнении поручений Совета директоров;
  • рассмотрение отчетов об обеспечении страховой защиты;
  • рассмотрение отчетов о ходе реализации объектов непрофильных активов;
  • рассмотрение отчетов о деятельности Правления;
  • рассмотрение отчетов об управлении ключевыми операционными рисками;
  • рассмотрение отчета внутреннего аудитора об эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками по итогам 2016 г.;
  • рассмотрение отчета Комитета по аудиту Совета директоров Общества о проделанной работе за 2016-2017 корпоративный год;
  • рассмотрение отчета генерального директора о деятельности Общества.
Прочие
  • согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, или с приобретением имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;
  • предварительное одобрение решений об оказании Обществом благотворительной помощи;
  • досрочное прекращение полномочий и избрание новых членов Центрального закупочного органа;
  • утверждение организационной структуры исполнительного аппарата Общества;
  • утверждение страховщиков Общества;
  • пределение размера оплаты услуг аудитора Общества.

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и комитетов в 2017 г.:

Член Совета директоров Совет директоров КА ККиВ КСиР КН КТП
Фадеев А.Н. 41/41 (100%) 10/10 (100%) 6/6 (100%)
Дрегваль С.Г. 26/26 (100%)
Гончаров Ю.В. 41/41 (100%) 8/8 (100%)
Ящерицына Ю.В. 40/41 (98%) 17/17 (100%) 5/5 (100%)
Оже Н.А. 41/41 (100%) 8/8 (100%) 14/15 (93%) 7/7 (100%)
Тесис Я.С. 41/41 (100%)
Семериков С.А. 41/41 (100%)
Софьин В.В. 41/41 (100%) 7/7 (100%) 15/15 (100%)
Шевчук А.В. 40/41 (98%) 17/17 (100%) 3/3 (100%) 13/15 (87%)
Дмитрик Р.А. 41/41 (100%) 17/17 (100%) 15/15 (100%) 10/10 (100%)
Серов А.Ю. 24/24 (100%) 9/10 (90%)
Куликов Д.В 15/15 (100%)
Сниккарс П.Н. 8/17 (47%)

УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Разумные и добросовестные действия членов Совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам Общества, в рамках обычного уровня рисков. Обществом внедрена практика комплексного урегулирования конфликта интересов членов Совета директоров, что обеспечивает разумную уверенность в том, что ситуация конфликта интересов будет разрешена на начальной стадии и интересы Компании не будут ущемлены.

В соответствии с Положением о Совете директоров ОАО «МРСК Урала»1 член Совета директоров обязан уведомлять Совет директоров Общества о возникновении потенциального конфликта интересов, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, и в любом случае ставить интересы Общества выше собственных интересов. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена Совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании Совета директоров. Кроме того, члены Совета директоров в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении Обществом сделок, обязаны уведомить Общество:

  • о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
  • о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
  • об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

В случае изменения указанных сведений члены Совета директоров Общества обязаны уведомить общество об изменении таких сведений в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об их изменении.

ЦЕНТР ЗАГРУЗКИ
Здесь вы можете скачать полный отчет 2017, отдельные главы в формате PDF.
1О компании
1.1Миссия и стратегические цели
1.2Положение в отрасли
1.3Системы менеджмента
1.4Ключевые события года
2Отчет совета директоров
2.1Обращение к акционерам
2.2Создание производственного капитала
2.2.1Эксплутация сетей
2.2.2Передача электроэнергии
2.2.3Технологическое присоединение
2.2.4Развитие телекоммуникаций и IT-систем
2.2.5Инвестиции
2.2.6Инновации
2.2.7Повышение эффективности
2.3Создание финансового капитала
2.3.1Характеристика тарифной политики
2.3.2Анализ доходов и расходов
2.3.3Анализ дебиторской и кредиторской задолженности
2.3.4Информация о кредитных рейтингах и облигационных займах
3Корпоративное управление
3.1Характеристика практики корпоративного управления
3.2Система корпоративного управления
3.2.1Общее собрание акционеров
3.2.2Совет директоров
3.2.3Комитеты Совета директоров
3.2.4Генеральный директор и Правление
3.2.5Политика вознаграждений и компенсаций
3.3Система контроля
3.3.1Ревизионная комиссия
3.3.2Независимый аудитор
3.3.3Внутренний контроль
3.3.4Безопасность и антикоррупционная деятельность
3.3.5Управление рисками
3.4Взаимодействие с акционерами и инвесторами
3.4.1Структура акционерного капитала
3.4.2 Права акционеров
3.4.3Работа на фондовом рынке
3.4.4Коммуникация с участниками рынка
3.4.5Самые часто задаваемые вопросы
3.4.6Распределение прибыли
3.4.7Контактная информация
4Стейкхолдер
4.1Работа с персоналом
4.2Работа с клиентами
4.3Работа с поставщиками
4.4Связи с общественностью и органами власти
4.5Информация о сделках общества
4.6Дочерние компании и финансовые вложения
4.7Охрана окружающей среды
5Приложения
5.1Отчетность по стандартам РСБУ за 2017 г.
5.2Отчетность по стандартам МСФО за 2017 г.
5.3Отчет о соблюдении кодекса корпоративного управления
5.4Нормативные ссылки
5.5Аббревиатуры и сокращения
5.6Карта сайта